当31师抵达城边时，黄草洼已为敌攻占，攻城军部撤至北山脚下，敌我双方在黄草洼展开争夺战，该地硝烟弥漫，成为一片火海。
此际32师亦到达附近，彼此配合，展开攻击。黄草洼战斗异常激烈，双方损失均为重大。
35军士气高昂，人人争先恐后，战斗异常激烈。
最终成功攻占了黄草洼，日军只能退守包头。
35军乘胜追击，进攻包头西北城门。
日军虽然损失不少，但是驻在城内的日军还有两个联队、伪蒙军一个师还有宪兵队、警备队等兵马，近一万兵马。
更重要的包头城内还有一个战车第5旅团的战车第7联队。
鬼子集结兵力，负隅顽抗，并出动坦克，以强大火力阻截35。
在城外35军和日军拦部队进行惨烈的攻防大战。
一时枪炮和喊杀之声响彻夜空。
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