1941年12月13日，曼德勒，日军第33师团师团部。
日军第33师团从仰光一路北上，几乎没有遭遇像样的抵抗，英国人像是被猎人追撵的兔子一样不要命的狂奔，留下了大量的物资补给。
第33师团不用等待后方的物资补给，他们直接打开了英国人留下的仓库，粮食和武器弹药数不胜数。
在这样的情况下，第33师团不用做任何休整，发疯一般的向北攻击。
整个攻击过程就好像是一场急行军！
日军先后占领同古、平满纳和曼德勒，占领这些地方后他们来不及布置城市防御，补充物资弹药后继续追击英军。
第33师团的师团部在曼德勒城区，33师团下辖的三个步兵联队有两个继续向北攻击，目标是腊戍和密支那。
另外一个步兵连队还在曼德勒的西南方向，正在忙着扑灭各地的油田大火。
日本第十五军下辖三个步兵师团，三个师团攻击缅甸的英军是足够了，但却没有多余的兵力防守已经攻占的城市和地区。
日本人鼓吹自己为殖民地的解放者，缅甸人跟在他们的身后自发的维持交通和城市秩序。
缅甸本土抵抗英国的抵抗军也加入到了支援日军的队伍中，抵抗军熟知各地的地形和主要交通线，给第十五军帮了大忙。
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